Réponse
Fond de commerce : de quoi parle-t-on exactement ?
À première vue, le « fond de commerce » rassemble l’outil de travail. On parle de clientèle, d’enseigne, de droit au bail, de matériel et parfois de licences. Le stock ne figure pas d’office dans ce périmètre. Il suit une logique distincte : quantité mouvante, valeur évolutive, rotation rapide.
Lors d’une cession, l’acquéreur achète deux éléments : un ensemble pour exploiter l’activité, puis des marchandises prêtes à vendre. Deux prix, deux méthodes d’évaluation, et souvent deux lignes dans l’acte.
Pourquoi le stock reste à part ?
Le stock évolue chaque jour. Les parties le valorisent au moment de la signature, sur inventaire contradictoire. Cette méthode protège vendeur et acquéreur. Elle reflète la réalité du jour J. Elle évite un prix figé sur une photographie dépassée.
Le fond de commerce vise la pérennité de l’activité. Le stock représente des biens monétisables immédiatement. Le prix s’ajuste selon l’inventaire, article par article si nécessaire.
Comment fixer le prix du stock ?
Pour commencer, les parties réalisent un inventaire physique. Elles écartent les invendus irrécupérables. La valorisation s’effectue au coût d’achat ou sur une base convenue. La méthode reste contractuelle, mais doit rester cohérente avec la pratique du secteur.
Bonnes pratiques d’inventaire et de valorisation
- Inventaire contradictoire, daté et signé par les deux parties.
- Base de valorisation claire : coût moyen, FIFO ou prix convenu.
- Décote pour produits obsolètes, abîmés ou à rotation lente.
Clauses clés dans l’acte de cession
La sécurité juridique se gagne avec des clauses nettes. Préciser que le stock se facture en sus. Définir la méthode de valorisation. Fixer le calendrier de paiement. Indiquer le traitement des retours fournisseurs et des avoirs. Prévoir un seuil d’écart : si l’inventaire dépasse ou manque, ajuster le prix.
Exemples de formulations utiles
- « Le stock se règle en complément du prix du fond, selon inventaire contradictoire. »
- « Valorisation au coût d’achat hors remises futures, avec décote convenue. »
TVA, droits et comptabilité : l’essentiel à retenir
Sur le plan fiscal, distinguer clairement les flux reste essentiel. La cession du fond suit un régime spécifique, selon la configuration juridique. Le stock, lui, supporte en principe la TVA, puisqu’il concerne des marchandises. Les bases et montants s’inscrivent sur des lignes séparées. Côté comptabilité, l’acquéreur enregistre la reprise de stock à part, pour suivre correctement la marge.
Situations particulières à anticiper
Certains secteurs exigent une vigilance renforcée. L’alimentaire impose la gestion des DLC. Le prêt-à-porter implique des saisons. Les composants techniques demandent une traçabilité précise. Prévoyez des décotes adaptées. Exigez les justificatifs d’achat. Intégrez un droit de contrôle sur pièces.
